По общему праву то или иное решение, касающееся дел компании, должно быть принято акционерами или директорами компании в форме письменной резолюции.
Резолюции, принимаемые акционерами компании, бывают нескольких видов. Обычно устав кипрской компании предусматривает какой вид резолюции должен быть принят акционерами по тому или иному вопросу. В случае, если в уставе компании по какой-либо причине отсутствует конкретика в виде принимаемой резолюции, для уточнения данного вопроса необходимо обратиться к Закону о компаниях Кипра (Cyprus Companies Law (Cap.113)).
Если в уставе компании не обозначено иного, то принятие решений акционерами оформляется следующими видами резолюций:
Обычная резолюция (Ordinary resolution) – оформляет решение, принятое простым большинством участников компании (50% + 1 голос). Закон о компаниях предусматривает этот вид резолюции для совершения некоторых действий, например, для отстранения от должности директора.
Специальная резолюция (Special resolution) — оформляет решение, принятое большинством участников, но не менее 3/4 голосов (75%), которые имеют право голосовать на общем собрании акционеров, о котором они были должным образом уведомлены не менее чем за 21 день до даты собрания. Следующие решения требуют принятия специальной резолюции:
— Внесение изменений в учредительные документы компании
— Смена названия компании
— Уменьшение уставного капитала компании
— Принудительная ликвидация компании (через суд)
— Добровольная ликвидация компании (см. статью о Добровольной ликвидации на Кипре)
Чрезвычайная резолюция (Extraordinary resolution) – этот тип решения так же требует не менее 3/4 голосов (75%) для своего принятия, однако, отсутствует фиксированный временной срок для уведомления участников, как в специальной резолюции выше. Уведомление должно лишь быть произведено должным образом, участники могут голосовать как лично, так и через доверенное лицо, а также в направляемом участникам уведомлении должно содержаться указание на чрезвычайный характер резолюции.
Для того, чтобы кипрский Регистратор компаний осуществил государственную регистрацию изменений в компании, обязательно требуется предоставление одной из описанных выше резолюций, оформленных надлежащим образом. Среди таких изменений можно выделить следующие:
— Внесение изменений в учредительные документы компании
— Смена названия компании
— Уменьшение уставного капитала компании
— Увеличение уставного капитала
— Слияние компании
— Сделки с акциями компаниями (передача акций, отмена акций и тд.)
— Принудительная ликвидация компании (через суд)
— Добровольная ликвидация компании
Оформление решений директоров также может осуществляться путем вынесения резолюций.
Простая письменная резолюция (Written resolution) может быть принята в том случае, когда в компании действует один директор. В случае, когда в компании назначены два и более директоров, формирующих Совет директоров (Board of Directors), корректнее проводить заседание Совета директоров с оформлением надлежащего Протокола такого заседания (Minutes of Meeting). Простая письменная резолюция должна быть принята директором, например, в случае распределения дивидендов (см. статью Процедура распределения дивидендов на Кипре). Также оформление резолюции необходимо и для иных действий, например, для выпуска доверенности, назначения управляющего директора (managing director) и иных действий директоров.
Грамотно оформленные резолюции как директоров, так и акционеров, снижают риски будущего оспаривания сделок и иных действий.
