Цель данного гида заключается в том, чтобы познакомить клиента с такой процедурой как редомициляция компании (т.е. перевод компании из одной юрисдикции в другую), определить плюсы и минусы, а также потенциальные расходы, связанные с данной процедурой.
Что такое редомициляция?
Редомициляция компании — это процедура по замене её домициля (или места регистрации/ юридического адреса) с одной юрисдикции на другую при сохранении своего организационно-правового статуса и корпоративной структуры. Таким образом, компания прекращает своё существование как юридическое лицо в месте первоначальной регистрации и продолжает свою деятельность уже в другой стране в соответствии с законодательством этой новой юрисдикции. Необходимо иметь в виду, что не все страны позволяют проводить редомициляцию. Те, что позволяют, обычно относятся к странам системы общего права, в то время как страны континентального права редомициляцию не признают. Существенными исключениями из данного правила являются Австрия, Венгрия, Латвия, Люксембург, Лихтенштейн, а с 2018 года и Россия, которые относятся к системе континентального права, но своим законом разрешают проведение редомициляции, и наоборот — Великобритания, Сингапур, Гонконг, которые относятся к системе общего права, но не разрешают перевод компаний от себя или к себе.
Зачем нужна редомициляция?
Причины для смены домициля компании могу быть разными, вот только некоторые из них:
а) возможность воспользоваться более благоприятным налоговым режимом в новой юрисдикции;
b) уход от слишком жёстких регулятивных норм в текущей стране регистрации;
с) необходимость выхода компании на новые рынки;
d) желание связать акционерную базу с местом регистрации компании;
e) возникновение кризисной политической/экономической обстановки в стране регистрации;
f) компания зарегистрирована в юрисдикции, которая попала в «черный список»;
g) увеличение расходов на ежегодное поддержание компании.
Из каких и в какие страны может происходить редомициляция компании?
Страны, позволяющие производить редомициляцию: Андорра, Ангилья, Антигуа и Барбуда, Аруба, Австрия, Багамы, Бахрейн, Барбадос, Бельгия, Белиз, Бермуды, БВО, Бруней, Острова Кука, Коста Рика, Кипр, Доминика, Гибралтар, Гренада, Гернси, Венгрия, Ирландия, Остров Мэн, Израиль, Джерси, Либерия, Лихтенштейн, Люксембург, Макао, Малайзия (Лабуан), Мальдивы, Мальта, Маршалловы острова, Маврикий, Монтсеррат, Науру, Нидерландские Антильские острова, Панама, Португалия (Мадейра), Самоа, Сейшеллы, Сент Китс и Невис, Сент Люсия, Сент Винсент и Гренадины, Сингапур (возможность редомициляции введена с 2017 года), Швейцария, Теркс и Кайкос, АОЭ (Дубаи, Рас Аль Хайма), Россия (с 2018 года в рамках проекта по созданию САР – острова Русский и Октябрьский).
Страны, где редомициляция не возможна: Гонконг, Великобритания, а также большинство стран, относящихся к континентальной правовой системе.
Для того, чтобы провести редомициляцию компании, необходимо, чтобы обе юрисдикции (где компания находится сейчас и куда планирует «переехать») были из списка стран, которые разрешают данную процедуру.
Что необходимо для редомициляции?
Для проведения редомициляции необходимо выполнить следующие действия.
В текущей юрисдикции:
1. компания, планирующая смену юрисдикции, должна находится в хорошем состоянии на дату проведения редомициля (т.е. должны быть подготовлены и сданы все необходимые отчеты, а также уплачены налоги и сборы);
2. компания не должна быть вовлечена в какой-либо судебный процесс;
3. в местный регистратор должны быть поданы все необходимые для редомициляции документы (например, резолюции, согласие на редомициль и тд.);
4. в каждом случае необходимо получение сертификатов Good Standing и Incumbency.
В принимающей юрисдикции:
Как правило, здесь требования варьируются в зависимости от выбранной юрисдикции. В качестве минимума может быть достаточно резолюции о редомициле и сертификата GoodStanding. Другие же юрисдикции могут потребовать более детальную информацию о переводимой компании, ее финансовую отчетность, а также сертификат о финансовой состоятельности (CertificateofSolvency). В целом, менее требовательными и наименее затратными юрисдикциями считаются Белиз, Маршалловы острова и Сейшелы, в то время как Дубаи, Рас Аль Хайм, Маврикий и БВО являются одними из самых дорогих.
Какие плюсы редомициляции?
Плюсы редомициляции зачастую достаточно индивидуальны и включают в себя вопрос о целесообразности затрат на редомициль против неудобств работы в текущей юрисдикции при не проведении редомициля.
К примеру, Вы владелец компании, зарегистрированной в Белизе в 2004 году. Компания имеет действующий банковский счет и заключенные на нее контракты с поставщиками. По определённым причинам Вы желаете перевезти компанию из Белиза на Кипр. В случае проведения редомициля у Вас возникнут дополнительные финансовые затраты на данную процедуру, однако:
— компания продолжит свое существование с даты инкорпорации – т.е. с 2004 года. Данный факт обычно играет не последнюю роль в переговорах с потенциальными партнерами или при привлечении финансирования от банков. Вы сможете продолжать оперировать тем, что компания имеет 14-летний опыт работы на рынке.
— вам не придется перезаключать уже существующие контракты, хотя, возможно, понадобится уведомить контрагентов о смене юрисдикции.
— открытый банковский счет также продолжит свою работу. Однако в зависимости от банка, могут потребоваться актуальные документы, отражающие информацию о компании в новой юрисдикции. Целесообразно уточнить данный вопрос с банком до проведения редомициляции.
— компания получает возможность продолжить свое существование в более респектабельной юрисдикции, а также пользоваться европейским VATномером и льготами по соглашениям об избежании двойного налогообложения.
В качестве альтернативы, если у Вас есть компания, зарегистрированная в Белизе, но на которую еще не был открыт счет и не были заключены какие-либо контракты, то в данном случае целесообразнее не проводить редомициль существующей компании, а зарегистрировать новую компанию (возможно, с таким же именем) в новой юрисдикции, а компанию в Белизе ликвидировать.
Стоимость редомициляции
Данный пункт будет всегда зависеть от юрисдикции. Самыми дешевыми считаются Белиз, Маршалловы острова и Сейшелы, где стоимость редомициля составит около USD1500. Дополнительно необходимо будет оплатить:
1. Стоимость первого года обслуживания в новой юрисдикции (услугу регистрационного адреса/агента и тд.);
2. И стоимость процедуры комплайенса в юрисдикции, из которой компания переводится.
Такие юрисдикции, как Маврикий, БВО, ОАЭ, острова Джерси, Гернси и Кипр, хоть и включают в себя аналогичные действия, но требуют значительно большего объема документов и потраченного времени, а соответственно и стоят дороже (около EUR5000 в случае с ОАЭ и Кипром).
Окончательная стоимость всей процедуры редомициляции может быть рассчитана только, когда клиент точно знает обе юрисдикции откуда и куда компания планирует свой «переезд».
Что делать, если текущая юрисдикция или юрисдикция, куда планируется перевод компании, не разрешает проводить редомициляцию?
В данном случае каждый кейс рассматривается индивидуально. Однако при условии согласия всех акционеров, самым простым вариантом здесь будет инкорпорировать новую компанию в выбранной юрисдикции. Далее новая компания приобретет 100% акций существующей компании, и со временем существующая компания передаст все активы на новую компанию, которая в свою очередь примет на себя также все существующие бизнес-процессы. После соответствующего оформления всех необходимых документов и завершения требуемых процедур, старая компания может быть ликвидирована.
